根据新《公司法》及相关司法解释,股东查账权虽然得到了进一步保障,但也存在一些限制条件,以平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的关系。以下是股东查账权的主要限制条件:
1. 书面申请及说明目的
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,必须向公司提交书面申请,并说明查阅的目的。
2. “不正当目的”的认定
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿或会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应在15日内书面答复股东并说明理由。根据《公司法司法解释(四)》第八条,以下情形可能被认定为“不正当目的”:
(1) 股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务,但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
(2)股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益。
(3) 股东在提出查阅请求之日前三年内,曾通过查阅公司会计账簿向他人通报信息并损害公司合法利益。
(4)其他可能被认定为不正当目的的情形。
3. 查阅范围的限制
(1) 股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告,并可复制上述文件。
(2)股东可以要求查阅会计账簿和会计凭证,但无权复制这些文件。
(3) 公司银行流水、纳税记录等不属于股东有权查阅的范围。
4. 查阅程序的限制
(1)股东查阅公司文件材料时,应在公司正常营业时间内进行。
(2)查阅地点一般安排在公司办公场所。
(3) 查阅期限一般为10-15个工作日。
5. 持股比例和时间限制(股份有限公司)
股份有限公司的股东要求查阅会计账簿和会计凭证的,需满足以下条件之一:
(1) 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份。
(2) 公司章程可以降低这一比例,但不能提高。
6. 委托中介机构的限制
股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅,但委托的中介机构需遵守保密义务,保护国家秘密、商业秘密和个人隐私。
7. 历史股东的查阅限制
历史股东只能查阅或复制其持股期间的公司文件材料。
8. 诉讼前置程序
如果公司拒绝股东的查阅请求,股东需先通过书面申请并等待公司答复(公司需在15日内书面答复),只有在公司拒绝或未答复的情况下,股东才可以向法院提起诉讼。
这些限制条件旨在防止股东滥用查账权,同时保护公司的商业秘密和正常经营秩序。