一、引言
有限责任公司股权转让是公司运营中常见的交易行为，涉及复杂的法律、税务和合规问题。新修订的《公司法》自2024年7月1日起实施后，股权转让的规则发生了重要变化，股东和公司在进行股权转让时需特别注意相关法律和税务要求。
二、法律要点
1、股权转让的程序简化
新《公司法》第八十四条规定，股东对外转让股权时，无需再经过其他股东过半数同意，只需将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。其他股东在接到通知后30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
2、优先购买权的行使
其他股东在同等条件下享有优先购买权。若多个股东行使优先购买权，应协商确定购买比例；协商不成的，按各自出资比例行使优先购买权。
3、股东名册与工商变更登记
股权转让后，公司需及时变更股东名册并向工商登记机关办理变更登记。受让人自记载于股东名册之日起享有股东权利。
4、出资责任的承担
股东转让已认缴但未届出资期限的股权时，由受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期足额出资部分承担补充责任。
三、税务要点
1、涉及的税种
股权转让主要涉及个人所得税、企业所得税、印花税和增值税。具体如下：
个人所得税：个人股东转让股权时，按照“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。
企业所得税：企业股东转让股权时，需缴纳企业所得税，适用“预缴、年度汇算清缴”的方式。
印花税：转让双方需按万分之五的税率缴纳印花税。
增值税：一般不涉及增值税，除非转让行为符合增值税应税服务的定义。
2、股权转让原值的确定
股权转让原值的确定需根据出资方式和税务机关的规定进行核算。例如，现金出资的股权原值为实际支付的价款及相关税费之和。
3、纳税申报
纳税申报需在被投资企业所在地的主管税务机关进行，申报主体可以是转让方或受让方。
四、合规要点
1、公司章程的特别规定
公司章程可以对股权转让设置更严格的条件，如限制转让对象或规定更高的通知要求。股东需特别关注章程中的相关规定。
2、通知义务的履行
转让方需严格按照法律规定履行书面通知义务，避免因程序瑕疵导致股权转让合同无效或被撤销。
3、国有资产与外资企业的特殊要求
涉及国有资产的股权转让需进行资产评估，外资企业的股权转让则需经过相关主管部门审批。
4、防范法律风险
公司和股东应加强对股权流转交易的规范管理，关注受让方的履行能力，避免因转让行为不当引发纠纷。
五、总结
新《公司法》的实施为有限责任公司股权转让提供了更清晰的法律框架，简化了程序，但同时也对股东和公司提出了更高的合规要求。股东在进行股权转让时，需严格遵循法律程序，注意税务申报义务，并关注公司章程的特殊规定，以确保交易的合法性和安全性。
通过合理规划和合规操作，有限责任公司可以有效防范股权转让过程中的法律和税务风险，保障股东权益和公司运营的稳定性。
